Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną - podstawowe zasady

Spółka akcyjnaProwadzenie działalności gospodarczej może przybierać różne formy, w tym formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Może się jednak okazać, że w trakcie działania niezbędne będzie powiększenie kapitału posiadanego lub zmniejszenie posiadanej przez członków zarządu odpowiedzialności. Gdy zachodzi taka konieczność, czas przekształcić spółkę w spółkę akcyjną.

Zalety spółki akcyjnej

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną przynosi sporo korzyści, gdyż spółka akcyjna posiada liczne zalety, z których można skorzystać. Do najważniejszych z nich należą:

  • Brak odpowiedzialności akcjonariuszy własnym majątkiem. W spółce nie istnieje ryzyko, że akcjonariusz będzie pociągnięty do odpowiedzialności własnym, prywatnym majątkiem. Ryzyko jakie dotyczy akcjonariuszy jest związane z wkładem, jaki wnoszą do spółki.
  • Podmiotowość prawna spółki. Spółka jest podmiotem odrębnym od swoich akcjonariuszy, ma własną osobowość prawną, jest osobą prawną i w swoim imieniu zaciąga zobowiązania.
  • Łatwość pozyskiwania i gromadzenia kapitału. Spółka akcyjna ma możliwość emisji akcji, co ułatwia gromadzenie kapitału poprzez wkład nowych akcjonariuszy. Nastawienie na duże zyski związane jest z poszerzaniem listy inwestorów.
  • Możliwe założenie jednoosobowej spółki akcyjnej. Odróżnia ją to od spółki kapitałowej. Jeden akcjonariusz pozwala jednej osobie, planującej działania na szeroką skalę rozwój przedsiębiorstwa z ograniczeniem ryzyka gospodarczego oraz z licznymi ulgami podatkowymi.
  • Ułatwienie w działaniu na dużą skalę. Spółka akcyjna ułatwia podejmowanie działań na znacznie większą skalę i związana jest z nastawieniem na duży zarobek.

Zasady przekształcenia

Przekształcenie spółki z o.o. na spółkę akcyjną są obwarowane odpowiednimi przepisami. Nie jest to postępowanie samowolne i dowolne, lecz regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Aby cały proces przebiegł bez problemów i zarzutów ze strony organów kontrolujących należy przejść wszystkie etapy przekształcenia spółki z o.o.

Podstawowe warunki przekształcenia

Zanim rozpocznie się przekształcanie spółek z jednej w drugą należy poznać podstawowe warunki takiego działania. Przede wszystkim konieczne jest posiadanie kapitału zakładowego w kwocie wymaganej dla spółki akcyjnej. Nie może być on mniejszy, niż 100 000 złotych, a w trakcie przekształcenia i po nim spółka akcyjna nie może mieć niższego kapitału, niż spółka z o.o. którą wcześniej była. Innym wymaganiem jest zatwierdzanie sprawozdań finansowych spółki z minimum ostatnich dwóch lat działalności, a gdy spółka z o.o. jest młodsza, niż dwa lata, z całego okresu jej działalności. Ostatnim warunkiem, aby przekształcenie doszło do skutku jest poprawne funkcjonowanie spółki z o.o. Oznacza to, że nie może być akurat w stanie upadłości ani likwidacji.

Podstawowe etapy przekształcenia spółki z o.o.

Po podjęciu decyzji o przekształceniu pierwszym etapem jest wykonanie planu przekształcenia spółki. Plan taki musi zawierać załączniki, jak również opinię biegłego rewidenta, co jest wymagane zgodnie z art. 556 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Jest on powoływany przez sąd, ale na wniosek spółki. Natomiast wśród załączników powinny znaleźć się: projekt uchwały przekształcającej, projekt statutu przyszłej spółki, sprawozdanie finansowe o którym wspomnieliśmy wyżej oraz wycena majątku spółki z o.o. Wycena musi dotyczyć zarówno pasywów, jak i aktywów.

Gdy plan zostanie zbadany, a rewident wystawi swoją opinię przekształcająca się spółka może zrobić kolejny krok. Jest nim zawiadomienie wspólników spółki o podjętym zamiarze przekształcenia. Przy tym musi być to zawiadomienie dwukrotne, a drugie powinno mieć miejsce najpóźniej miesiąc przed zaplanowanym terminem powzięcia uchwały o przekształceniu. Jeżeli nie ma żadnych przeciwwskazań, wówczas w określonym terminie podjęta jest uchwała o przekształceniu. W myśl KSH art. 577 do zmiany spółki z o.o. na spółkę akcyjną może dojść, jeśli przekształcenie zaakceptowali wspólnicy będący reprezentacją minimum ½ kapitału zakładowego.

Zarząd i rada spółki akcyjnej

Gdy uchwała zostanie przyjęta nadchodzi czas na powołanie rady nadzorczej i członków zarządu nowo powstałej spółki akcyjnej. Wszyscy wspólnicy nie tylko powołują te dwa organy, ale również podpisują statut przekształconej spółki i składają oświadczenia, że chcą i będą w niej uczestniczyć. Jeżeli nie ma sytuacji nadzwyczajnych wszystkie te działania wykonuje się podczas jednego posiedzenia, bez odwlekania ich w czasie.

Zakończenie przekształcenia - rejestracja

Zakończeniem procesu przekształcenia i jego ostatnim etapem jest wpisanie spółki akcyjnej do KRS poprzez odpowiedni sąd rejestrowy, jak również wykreślenie dotychczas istniejącej spółki z o.o. Dzieje się to na podstawie art. 556 pkt 5 KSH.

Gdy uchwała o przekształceniu zostaje powzięta, zaakceptowana i podpisana przez wspólników, wybrany zarząd składa wniosek o rejestrację spółki w KRS. Następnie na podstawie wniosku sąd wpisuje spółkę akcyjną do KRS, wykreśla spółkę z o.o. i w chwili wykreślenia spółka akcyjna nabywa wszystkie swoje prawa do istnienia.

Samo przekształcenie wymaga dokładności i wielu zabiegów formalnych, przez co wydaje się skomplikowana. Najlepiej nie działać samodzielnie, lecz przez osoby obeznane w prawie, które mogą nie tylko poprowadzić przekształcenie w zgodzie z prawem, ale także wypełnią wnioski i będą kontaktować się z sądem. Jest to korzystne, gdyż wspólnicy mogą poświęcić swój czas na działania związane z zarządzaniem spółką przed przekształceniem, w trakcie oraz po nim.

Artykuł powstał przy współpracy z kancelaria FabrykaKreatywna.com.

Ocena: 5.0

Komentarze