Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Przekształcenie działalności w spółkęJednoosobowa działalność gospodarcza to bardzo popularna forma prowadzenia działalności w Polsce. Jest prosta i szybka w rejestracji, ponadto nie wymaga wkładu własnego. Pozbawiona jest również wszelkich drogich wydatków, związanych np. z opłacaniem przygotowania aktów notarialnych. Jednak rozwój firmy sprawia, że zaczynamy osiągać wyższe przychody. Działalność staje się ryzykowna, gdyż za każdy nasz błąd (np. zaciągnięte, a niemożliwe do spłaty kredyty) odpowiadamy własnym majątkiem. Wówczas, najlepszym rozwiązaniem jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak to zrobić?

Różne sposoby przekształcenia

Jednym ze sposobów przekształcenia jest likwidacja jednoosobowej działalności gospodarczej w celu ponownej rejestracji jako spółka z o.o. Jest to jednak metoda czasochłonna i kosztowna. Wymaga bowiem złożenia odpowiednich dokumentów wyrejestrowujących - z CEIDG, ZUS oraz VAT, a także sporządzenia spisu z natury i remanentu na dzień likwidacji firmy. Dodatkowo, spis z natury sporządzić należy dla celów podatku VAT, a następnie opłacić wynikający z niego podatek za pomocą ostatniej wysłanej do urzędu deklaracji VAT-7 lub VAT-7K. Majątek przedsiębiorstwa, pozostały po likwidacji, należy sprzedać, co spowoduje powstanie zobowiązania podatkowego. Dopiero po ukończeniu wszystkich formalności będziemy mogli przystąpić do rejestracji spółki z o.o.

Istnieje również możliwość wniesienia majątku przedsiębiorstwa do spółki w formie aportu. Jest to całkiem korzystna opcja, wymaga bowiem jedynie zapłaty podatku PCC, czyli podatku od czynności cywilnoprawnych. Wniesienie wkładu niepieniężnego w zamian za udziały w spółce nie spowoduje zobowiązania z tytułu podatku VAT, ani PIT, zgodnie z art. 21 ust.1 pkt 50b.

Od 1 lipca 2011 roku w Kodeksie spółek handlowych wprowadzono pojęcie przekształcenia przedsiębiorcy. Miało one ułatwić dużym firmom zmianę formy prawnej poprzez złożenie wniosku o wpis do rejestru. W praktyce, rozwiązanie to jest czasochłonne, wymaga przygotowania wielu dokumentów, np. planu przekształcenia i wielu kosztów prawniczych i finansowych.

Przekształcenie przedsiębiorcy - na czym polega?

Wraz ze złożeniem wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego następuje przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Z tą chwilą przedsiębiorca nie musi się również martwić o wypis z Centralnej Ewidencji i Działalności Gospodarczej (CEIDG), gdyż następuje to automatycznie przez właściwy organ ewidencyjny z urzędu. Nowo powstała spółka przejmuje wszystkie prawa, obowiązki i ulgi podatkowe od swojego poprzednika - ma miejsce tzw. sukcesja podatkowa. Nie dotyczy ona jednak opodatkowania działalności. Zgodnie z przepisami, spółka z o.o. musi być opodatkowana podatkiem od osób prawnych, a nie fizycznych. Jest bowiem osobą prawną.

Sukcesja podatkowa to niezwykle przydatne rozwiązanie. Dzięki niej nie musimy na nowo zawierać umów za swoimi kontrahentami czy dostawcami. Dodatkowo wszystkie umowy podpisane z pracownikami nie podlegają zmianie. Zmienia się jedynie forma prawna pracodawcy - już nie przedsiębiorca będzie zatrudniał pracowników, zrobi to w swoim imieniu nowa spółka.

Praktyczność dotyczy również nazewnictwa. Przy przekształceniu możemy pozostać przy starej nazwie, dodać należy jedynie skrót sp. z o.o. Jeśli jednak, z jakiś powodów, chcielibyśmy nazwę skorygować lub zupełnie zmienić, możemy to zrobić. Jedynym warunkiem jest pozostawienie starego członku nazewnictwa z przedrostkiem "dawniej", np. XYZ Sp. z o.o. dawniej Jan Nowak Company. Forma musi być używana przez kolejne 12 miesięcy, w celu informowania, z jakiej firmy dokonano przekształcenia.

Spółka z o.o., a zobowiązania

Prowadząc jednoosobową działalność majątek firmowy i prywatny stanowią część wspólną. Wobec tego, za wszelkie zobowiązania przedsiębiorca odpowiada własnym majątkiem. W spółce z o.o. sytuacja wygląda nieco inaczej, gdyż spółka kapitałowa posiada osobowość prawną. Przy takim rozwiązaniu, przedsiębiorca owszem, odpowiada majątkiem za zobowiązania spółki, ale ma to miejsce jedynie do wysokości kapitału zakładowego, którego minimalna wartość wynosi obecnie 5 000 zł.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę spowoduje ograniczenie odpowiedzialności. Jednak w okresie 3 lat od rejestracji, przedsiębiorca nadal będzie odpowiadał własnym majątkiem za zobowiązania. Ale zrobi to jedynie w przypadku zobowiązań, które zostały zawarte przed zmianą formy działalności. Potem jest to konieczne jedynie do wysokości kapitału zakładowego.

Koszty przekształcenia

Koszty związane z przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. są znacznie wyższe niż w przypadku aportu czy zwykłego rozwiązania i rejestracji nowej firmy. Wiążą się nie tylko z zawarciem umowy spółki i wpisaniem do KRS, ale także z przygotowaniem planu i oświadczenia o przekształceniu.

Koszty przekształcenia kształtują się następująco:

  • Przygotowanie planu przekształcenia, w tym wyceny składników majątku i sporządzenie sprawozdania finansowego (wraz ze zbadaniem przez biegłego rewidenta) - ok. 2 500 zł;
  • Oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu w spółkę z o.o. - ok. 200 zł;
  • Zawarcie umowy spółki - ok. 200 zł;
  • Wpis do KRS wraz z wpisem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - ok. 600 zł.

Koszty mogą różnić się od powyższych pod względem wielu czynników. Opłata notarialna za sporządzenie umowy spółki zależeć będzie od wielkości kapitału zakładowego. Ponadto do opłat doliczyć należy dodatkowo:

  • udzielenie pełnomocnictwa,
  • sporządzenie wypisu aktu notarialnego,
  • dodatkowe koszty obsługi prawnej.

Takie koszty mogą osiągnąć wartość nawet 4 tysięcy złotych.

Przekształcenie w spółkę z o.o. - czy warto?

Wszystko zależy od tego, jak dużą prowadzisz działalność i jakie są Twoje preferencje. W przypadku osiągania dużych przychodów, rejestracja spółki z o.o. będzie konieczna chociażby przez ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania. Dokonując przekształcenia z jednoosobowej działalności dodatkowo przysługują Ci wszystkie prawa przekształconego (ulgi czy zezwolenia). Jednak prowadzenie spółki wiąże się z ponoszeniem dodatkowych opłat, związanych np. z prowadzeniem pełnej księgowości i sporządzaniem corocznych sprawozdań finansowych. Przed przekształceniem skorzystaj więc z opinii doradcy i dokonaj mądrego dla siebie wyboru.

Komentarze